Die faktische Liquidation der Aktiengesellschaft vor dem Hintergrund des Verkaufs des gesamten Geschäfts durch die Verwaltung

Der Verkauf des gesamten Geschäfts durch den Verwaltungsrat ohne Zustimmung der Generalversammlung wird in Lehre und Rechtsprechung als faktische Liquidation qualifiziert. Eine solche Rechtshandlung ist nach allgemeiner Auffassung nichtig, weil sie vom Zweck der Gesellschaft nicht gedeckt sei und deshalb die ordentliche Vertretungsmacht des Verwaltungsrats überschreite. Die vorliegende Zürcher Dissertation setzt sich kritisch mit dieser Auffassung auseinander und kommt zum Schluss, dass der Verwaltungsrat im Rahmen seiner Vertretungsmacht durchaus befugt sein könne, das gesamte Geschäft ohne Zustimmung der Generalversammlung zu veräussern. Der Begriff der faktischen Liquidation entstamme dem Steuerrecht und eigne sich nur bedingt für die Beschreibung aktienrechtlicher Vorgänge.