Die verdeckte Sacheinlage im GmbH-Recht unter besonderer Berücksichtigung der neuen Einstiegsvarianten

Der Gegenstand vorliegender Untersuchung ist das Recht der verdeckten Sacheinlage im GmbH-Recht, wie es der Gesetzgeber auf der Grundlage des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) durch einen grundlegenden Paradigmenwechsel hin zu einem Anrechnungsmodell reformiert hat. Lagen in der Vergangenheit die Voraussetzungen einer verdeckten Sacheinlage vor, wurde eine Auseinandersetzung mit dem umfangreich ausgeben Rechtsfolgensystem des BGH notwendig, das seit langem als „drakonisch“ oder gar „katastrophal“ gilt. Mit der Neuregelung der verdeckten Sacheinlage in § 19 Abs. 4 GmbHG hat der Gesetzgeber beschlossen, den Problembereich der Kapitalaufbringung eng begrenzt zu reformieren. Dies erfolgt vornehmlich dadurch, dass er die Rechtsfolgen der verdeckten Sacheinlage über ein Anrechnungsmodell auf eine Differenzhaftung haftungsrechtlich beschränkt und die Rechtsfolgen der Einlagenrückgewähr neu bestimmt. Die Zielsetzung der Untersuchung ist es, die Funktionsweise des Anrechnungsmodells zu erörtern und im Rahmen eines Vergleichs mit den Problemen der bisherigen Rechtslage die durch die Neujustierung entstandenen Schwierigkeiten aufzuzeigen und zu lösen. In diesem Kontext werden vertieft diejenigen Probleme beleuchtet, die im Zusammenspiel zwischen verdeckter Sacheinlage und den neu eingeführten Sacheinlagenverboten für offene Sacheinlagen bei den entwickelten Einstiegsvarianten der GmbH entstanden sind.