Problembehaftete Aspekte von Angebotsbedingungen bei öffentlichen Angeboten nach dem WpÜG

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Die Formulierung von zweckmäßigen und zulässigen Angebotsbedingungen ist im Rahmen öffentlicher Übernahmeverfahren nach dem WpÜG äußerst komplex und stellt Praktiker vor große Herausforderungen. Bieter wollen Aktien der Zielgesellschaft nur erwerben, wenn die Transaktionsparameter stimmen, während außenstehende Aktionäre ihre Aktien zu fixen Konditionen an den Bieter verkaufen möchten. Dies führt zu einem Konflikt zwischen der Flexibilität der Bieter und dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem verbindlichen Angebot. Transparent formulierte Angebotsbedingungen sind daher entscheidend für einen Interessenausgleich. Die Studie untersucht zentrale Fragen zu Angebotsbedingungen in Angebotsunterlagen öffentlicher Angebote nach dem WpÜG. Schwerpunkte sind das oft schwierige Verhältnis zwischen Kapitalmarktrecht und Zivilrecht, das Auseinanderfallen von Angebot und Aktienkauf- oder Tauschverträgen sowie die Möglichkeiten und Grenzen des Bedingungsverzichts. Von den zahlreichen Angebotsbedingungen werden die drei wichtigsten Kategorien – Mindestannahmeschwellen, MAC-Klauseln und behördliche Genehmigungen – hinsichtlich ihrer Gestaltungsmöglichkeiten und Grenzen detailliert analysiert. Zudem wird die Marktpraxis der Jahre 2002 bis 2014 anhand zahlreicher Beispiele beleuchtet.