Die Rückabwicklung verdeckter Beherrschungsverträge im Aktienrecht

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Während das Reichsgericht den Beherrschungsvertrag als unzulässigen „Knebelvertrag“ einstufte, erkannte der Gesetzgeber dessen konzernorganisatorische Notwendigkeit und bestätigte seine Wirksamkeit unter bestimmten Schutzmaßnahmen. Dazu gehören die Zustimmung der Hauptversammlung, ein vertraglich geregelter Ausgleich für außenstehende Aktionäre und die Eintragung ins Handelsregister. Werden diese Vorgaben nicht eingehalten, entsteht die Problematik des „verdeckten Beherrschungsvertrags“. Die Diskussion um die Voraussetzungen und Rechtsfolgen eines solchen Vertrags hat seit 2008 an Bedeutung gewonnen, bleibt jedoch auch heute, fast ein Jahrzehnt später, ungelöst. Das Werk untersucht alle relevanten Problemkreise – Vorliegen, Wirksamkeit und Rückabwicklung eines verdeckten Beherrschungsvertrags. Es bestätigt dogmatisch fundierte Leitlinien aus Rechtsprechung und Literatur, hinterfragt diese jedoch kritisch, insbesondere hinsichtlich der Rückabwicklung und der Rechtsfolgen. Zunächst wird erörtert, unter welchen Voraussetzungen ein (verdeckter) Beherrschungsvertrag vorliegt. Anschließend wird die Anwendbarkeit der Lehre der fehlerhaften Gesellschaft auf mögliche Mängel eines verdeckten Beherrschungsvertrags geprüft und verneint. Der Hauptteil behandelt die Rückabwicklungs- und Folgeansprüche im Fall der Durchführung eines verdeckten Beherrschungsvertrags und deckt umfassend die relevanten Anspruchsgrundlagen ab.